ГЛАВНАЯ
Нажмите, чтобы поделиться своей мыслью МЫСЛИ ВСЛУХ
ВАШ ПРОФИЛЬ
ЛИЧНЫЕ СООБЩЕНИЯ
БАЗА ПОЛЬЗОВАТЕЛЕЙ
ПОИСК
Здесь может быть Ваша реклама!

   Навигация по сайту
·Главная
·Материалы
·Новости

·Заметки
·Литературные заметки
·Особое мнение
·Комментарии
·Публичные дела
·Преподаватели

·Фотогалерея

·Форум

·Справочная
·Ссылки
·О сайте
·Обратная связь ·Дерево Сайта

Правовая природа внесения имущества в качестве вклада в уставный капитал акционерного общества




1. Природа уставного капитала.
Уставный капитал представляет собой некую учетную величину, стоимость имущества, минимально необходимого обществу для его нормального функционирования. Т.е. внести имущество в уставный капитал нельзя, можно передать его в ту массу имущества общества, стоимость которого и будет составлять уставный капитал.
Необходимо разграничить категории имущества АО и уставного капитала АО. Имущество АО состоит из следующих элементов:
1) Вклады акционеров.
2) Продукция.
3) Полученные доходы, а также иное приобретенное обществом имущество.
При создании общества уставный капитал будет образовываться стоимостью первого элемента, т.е. вкладов акционеров.
2. Когда происходит внесение имущества в уставный капитал АО?
Под внесением имущества в качестве вклада понимаются действия по передаче имущества, стоимость которого станет составляющей уставного капитала. Предметом рассмотрения является привлечение имущества «извне» имущественной базы АО.
Внесение имущества в уставный капитал может происходить:
• При первоначальном формировании уставного капитала.
• При увеличении уставного капитала путем подписки на акции (если увеличение происходит не за счет имущества общества).
3. Последствия внесения и невнесения имущества в уставный капитал.
Когда внесение имущества осуществляется при увеличении уставного капитала, последствием является приобретение статуса акционера.
При первоначальном формировании уставного капитала акции распределяются при создании общества, т.е. статус акционера, хоть и в усеченном виде, приобретается до внесения имущества. Однако это не дает оснований полагать, что внесение имущества – право, а не обязанность учредителя (такая позиция высказана Ю.А. Тарасенко). Т.е. последствием внесения является полноценное приобретение статуса акционера. Невнесение имущества влечет переход права на акции к самому обществу, а также возможность взыскания с учредителя неустойки.
4. Место действий по внесению имущества в уставный капитал в системе юридических фактов.
Внесение имущества в уставный капитал АО представляет собой правомерное действие, имеющее волевую направленность на достижение определенных гражданско-правовых последствий. Таким образом, это действие может быть охарактеризовано как сделка. О верности такого подхода говорит, в первую очередь, Постановление Пленума ВАС от 18.11.2002 №19 «О некоторых вопросах применения ФЗ об АО» - абз.3 п.7: «К сделкам, связанным с учреждением общества, помимо сделок по оплате распределенных среди учредителей акций…». Эта сделка является распорядительной.
5. Стороны сделки по внесению имущества в уставный капитал АО.
Если речь идет о внесении имущества при увеличении уставного капитала ответ на вопрос о сторонах такой сделки не является затруднительным: сторонами является вносящее лицо и само общество.
При первоначальном формировании уставного капитала общество может не существовать на момент фактического внесения имущества. Однако сторонами сделки по внесению имущества являются АО и вносящее лицо. До создания АО никакой сделки попросту не будет – имущество будет собираться, но, поскольку передать его некому, права на него будут оставаться у учредителей. Сбор имущества до регистрации АО можно рассматривать как некий подготовительный этап к формированию уставного капитала.
6. Основание внесения имущества в уставный капитал АО.
Если речь идет о первоначальном формировании уставного капитала, некоторые исследователи (Бакшинскас В.Ю.) называют в качестве такого основания договор подписки на акции.
Другой точкой зрения по данному вопросу является вывод о договоре о создании АО как основании сделки по внесению имущества (Тарасенко Ю.А.).
В ситуации, когда внесение имущества происходит в порядке оплаты дополнительных акций, основанием такого внесения будет являться гражданско-правовой договор, по которому приобретаются соответствующие акции (купля-продажа, мена). Однако существует мнение, что основанием будет являться решение органа управления общества.
7. Применение правил о недействительности сделок.
Большинство проблем возникает в связи с признанием недействительным договора о создании общества. Если недействительным признается договор мены или купли-продажи акций (т.е. основание внесения имущества при оплате дополнительных акций), никаких препятствий для применения общего последствия недействительности (реституции) нет.
В качестве последствий признания недействительным договора о создании общества в литературе рассматриваются: ничтожность общества и его ликвидация. Представляется, что применение ничтожности (по аналогии с ничтожностью сделок) здесь недопустимо. Также законодательство не знает такого основания для ликвидации АО, как недействительность договора о его создании.
Реституция в качестве последствия в такой ситуации, с точки зрения некоторых авторов, также невозможна, поскольку она может быть применена только к стороне договора, тогда как общество ей не являлось. Однако учредители в такой ситуации могут предъявить иные требования.
Последствием недействительности самой распорядительной сделки по внесению имущества в уставный капитал может выступать реституция. Признание такой сделки недействительной означает неисполнение обязанности акционера по оплате акций, возникшей из договора о создании общества.

Вопросы для обсуждения:
1) Какова природа действий по увеличению уставного капитала за счет имущества самого общества?
2) Какова природа внесения имущества при учреждении общества одним лицом?
3) Является ли договор о создании АО договором в пользу третьего лица?
4) В чью пользу должна взыскиваться неустойка (убытки) при неисполнении учредителем обязанности по оплате акций?
phpinfo();
?>






(10258 Прочтено. Последнее обновление 2011-10-16)

См. все содержимое категории Доклады и тезисы к докладам на СНК и конференциях раздела Материалы.




Rambler's Top100



Ответственность за нарушение авторских прав на сайт и материалы


© Колосов Вадим, 2001-2011. Запрещается без предварительного согласия администратора Сайта: любое воспроизведение, распространение и копирование материалов сайта; установка прямых ссылок не на php-страницы, установка ссылок на php-страницы с искажением заголовка, производить иные действия, нарушающие авторские права. Контактный имэйл: admin@law-students.net.
Сайт поддерживает юрист Вадим Колосов.
Открытие страницы: 0.009 секунды. Запросов к БД: 10.