Институт акционерных соглашений в российском праве

1. Предмет акционерного соглашения

Акционерное соглашение – это договор между всеми или отдельными акционерами (участниками) хозяйственного общества, заключаемый в отношении прав и обязанностей на акции или вытекающих из акций (прав и обязанностей участника общества) с целью извлечения частных выгод, сотрудничества сторон по вопросам управления хозяйственным обществом, урегулирования возможных конфликтов.

В акционерные соглашения обычно включаются условия:
О характере и основных целях деятельности компании, о порядке утверждения бизнес-плана, о капитализации и финансировании, введение особого порядка формирования органов компании, о специальных требованиях, предъявляемых к принятию решений общим собранием акционеров (участников), советом директоров, гарантии защиты прав миноритарных акционеров, права на присоединение или подключение к сделке (“tag-along rights”, “drag-along rights”), об ограничениях на продажу и покупку акций, порядок разрешения спорных ситуаций (“deadlock resolution”), о конфиденциальности , о применимом праве, о запрете конкуренции и др.

Итак, из вышеприведенного перечня видно, что акционерным соглашением регулируются следующие группы отношений:
• Отношения между акционерами (участниками), связанные с созданием общества и регулированием его последующей текущей деятельности (организационные отношения)
• Имущественные отношения (распределение дивидендов, условия о продаже акций, финансирование общества).

Предлагаемые к обсуждению вопросы:
1. Как охарактеризовать отношения, регулируемые акционерным соглашением?
2. Является ли акционерное соглашение гражданско-правовой сделкой?
3. Соотношение акционерного соглашения, как регулятора корпоративных отношений с учредительными документами общества и нормами «корпоративного законодательства?


2. Вопросы, возникающие в связи с отчуждением акции в соответствии с акционерным соглашением, а также при его нарушении:

1) Правовая природа акционерного соглашения, предусматривающего отчуждений акций (долей) в будущем (соотнесение его с нормами о предварительном договоре и нормами об условных сделках).
2) Судьба акционерного соглашения при отчуждении акций (долей) участника акционерного соглашения третьему лицу

3. Исполнимость акционерных соглашений:

1) Трудности с доказыванием размера убытков, вызванных нарушением условий акционерного соглашения одной из сторон, обусловливаются, прежде всего, особенностями предмета таких соглашений. (Как правило, акционерные соглашения заключаются с целью установления полного либо частичного контроля над принятием решений в компании, а также получения большего объема прав, чем дают уже имеющиеся акции).

2) Взыскание неустойки за нарушение акционерного соглашения не является эффективной мерой защиты интересов сторон акционерного соглашения.

3) Невозможность в большинстве случаев принудить исполнить обязательства, предусмотренные акционерным соглашением, в натуре.

Предлагаемые к обсуждению вопросы:
1. Каким образом можно доказать размер убытков за нарушение акционерного соглашения?
2. Какие обязательства, предусмотренные акционерным соглашением, могут подлежать принудительному исполнению в натуре?

Яна Тамулявчуте, 4 курс д.о.

(1457 Прочтено. Последнее обновление 2009-11-07)