Фидуциарные правоотношения в корпоративном аспекте

1. Не секрет, что сегодня в России в подавляющем большинстве акционерных обществ нарушаются права так называемых миноритарных акционеров.
Нарушение прав миноритарных акционеров происходит в силу концентрации власти в руках более крупных или же крупнейших акционеров данного акционерного общества. Подобная ситуация в области корпоративного управления носит название инсайдерской модели управления акционерным обществом.

2. Существующие механизмы защиты прав акционеров от злоупотреблений со стороны менеджеров, одновременно являющихся крупнейшими акционерами данного общества, недоста-точны либо вовсе нежизнеспособны для выполнения своих функций.
Многие из указанных выше механизмов заимствованы без каких-либо изменений из англо-американского права. В частности, конструкция косвенных исков, заимствованная из англо-американского права, на сегодняшний день в России совершенно бездейственна. О бездейственности косвенных исков свидетельствует судебная практика: за последние несколько лет в крупнейших регионах России не рассмотрено ни одного дела по иску акционера к менеджменту компании о взыскании убытков в пользу самой компании.

3. Одной из главных целей доклада на тему: «Фидуциарные отношения в корпоративном аспекте» является цель разрешения проблемы нарушения прав акционеров, не связанных с менеджментом компании, с помощью толкования норм существующего акционерного законодательства.
Представляется наиболее целесообразным и обоснованным говорить об отношениях менеджеров и акционеров компании как о фидуциарных отношениях, отношениях основанных на доверии сторон.
В соответствии с наиболее распространенной точкой зрения, фидуциарные отношения - это такие отношения, которые обусловливают несовпадение между внутренними отношениями субъектов и их внешним выражением – отношением с третьими лицами.
Некоторые законодательно закрепленные нормы наталкивают на толкование отношений менеджеров и акционеров компании с точки зрения фидуциарности, в частности, статья 53 Гражданско-го кодекса Российской Федерации и статья 71 Федерального закона «Об акционерных обществах», говорящие о том, что лицо, действующее от имени юридического лица, должно действовать в его интересах добросовестно и разумно.
Кроме вышеуказанного, в юридической науке сложилось ряд теорий по вопросу правовой природы отношений ключевых участников отношений по корпоративному управлению, в их числе: теория агентских отношений менеджеров и акционеров компании, теория доверительного управления и некоторые другие.

4. Толкование отношений менеджеров и акционеров компании с точки зрения доверительности отношений дает ряд преимуществ акционеру как субъекту указанных отношений.
Преимущества теории фидуциарных отношений менеджеров и акционеров компании заключаются в следующем:
• Менеджеры компании должны действовать добросовестно и разумно, причем в понятия добросовестности и разумности вкладывается определенное фидуциарной приро-дой отношений содержание;
• Акционеры наделяются правом подачи иска со ссылкой на доверительный характер отношений, причем в рамках такого рода дел, в отличие от дел по косвенным искам, происходит полное перераспределение бремени доказывания – менеджер как лицо бо-лее компетентное должен доказать правомерность своих действий;
• Менеджер как лицо, имеющее влияние на акционера, несет ответственность перед ак-ционером вне зависимости от вины.

Заседание кружка по гражданскому праву состоится 01.12.2005г. в 16.15 в зале № 7.

Тихомиров Андрей Павлович, студент 5 курса

(1564 Прочтено. Последнее обновление 2005-11-27)